상법상 주주명부 기재의 의미 및 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면의 구분[대법원 2020. 6. 11. 선고 중요판결]
2017다278385(본소), 2017다278392(반소) 소유권확인(본소), 부당이득금(반소) (바) 상고기각
[상법상 주주명부 기재의 의미 및 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면의 구분]
◇원고(회사)가 원고의 주주명부상 10,000주의 주주로 기재되었던 피고를 상대로 원고의 주주가 아니라는 확인을 구하는 사안◇
가. 상법이 주주명부제도를 둔 이유는, 주식의 발행 및 양도에 따라 주주의 구성이 계속 변화하는 단체법적 법률관계의 특성상 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 외부적으로 용이하게 식별할 수 있는 형식적이고도 획일적인 기준에 의하여 처리할 수 있도록 하여 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위함이다. 이는 주식의 소유권 귀속에 관한 회사 이외의 주체들 사이의 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면을 구분하여, 후자에 대하여는 주주명부상 기재 또는 명의개서에 특별한 효력을 인정하는 태도라고 할 것이다. 따라서 특별한 사정이 없는 한, 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 회사에 대한 관계에서 그 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수하고자 하였던 자가 따로 존재한다는 사실을 알았든 몰랐든 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재를 마치지 아니한 자의 주주권 행사를 인정할 수도 없다(대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 참조).
나. 그러나 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건으로 정하고 있을 뿐 주식 이전의 효력발생요건으로 정하고 있지 않으므로 명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되는 것은 아니고, 명의개서가 이루어지지 않았다고 해서 주주가 그 권리를 상실하는 것도 아니다(대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다221501 판결 참조).
다. 이와 같이 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계와 주주의 회사에 대한 주주권 행사국면은 구분되는 것이고, 회사와 주주 사이에서 주식의 소유권, 즉 주주권의 귀속이 다투어지는 경우 역시 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계로서 마찬가지라 할 것이다.
☞ 원고가 원고 주주명부상 주주로 기재되었던 피고를 상대로, 그 이후 작성된 주주명부에 피고가 주주가 아닌 것으로 기재되어 있다는 등의 이유를 들어 피고가 원고의 주주가 아니라는 확인을 구한 사안임. 원고가 들고 있는 주주명부는 대출의 편의상 작성된 것에 불과하고, 문제되는 주식의 소유권 귀속에 관하여 살펴본 결과 쟁점이 된 10,000주 중 2,000주는 피고가 주주이며 8,000주는 피고가 주주가 아니라고 판단함. 이에 따라 원고 청구를 일부 인용한 원심이 타당하다고 하여, 이에 대한 쌍방의 상고를 기각한 사례
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