분양형 토지신탁의 종료 시점에 관한 신탁계약서 문구의 해석이 문제된 사건[대법원 2021. 12. 30. 선고 중요판결]

2021다264420 공사대금 (가) 파기환송(일부)
 
[분양형 토지신탁의 종료 시점에 관한 신탁계약서 문구의 해석이 문제된 사건]
 
◇“신탁기간이 만료된 이후에도 수탁자의 반대 의사표시가 있지 않는 한 실제의 신탁사무가 종료하기 전까지는 본 신탁계약은 종료하지 않고 유효하다.”라는 신탁계약의 조항에 관하여, “수탁자의 반대 의사표시”는 “신탁기간이 만료된 시점으로부터 상당한 기간 내”에 행사될 것을 전제로 한다고 해석할 수 있는지 여부(소극)◇
 
계약당사자 사이에 어떠한 계약내용을 처분문서인 서면으로 작성한 경우에 문언의 객관적인 의미가 명확하다면, 특별한 사정이 없는 한 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 한다. 그러나 그 문언의 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우에는 문언의 내용, 계약이 이루어지게 된 동기와 경위, 당사자가 계약으로 달성하려고 하는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고찰하여 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 계약내용을 합리적으로 해석해야 한다(대법원 1996. 7. 30. 선고 95다29130 판결 등 참조). 특히 당사자 일방이 주장하는 계약의 내용이 상대방에게 중대한 책임을 부과하게 되는 경우에는 그 문언의 내용을 더욱 엄격하게 해석해야 한다(대법원 2016. 12. 15. 선고 2016다238540 판결 참조). 계약서에 표현된 당사자의 의사가 명백한데도 합리적인 근거 없이 계약서에 명시되지 않은 내용을 추가하는 것은 의사해석의 범위를 넘어선 것으로 허용될 수 없다.
 
☞ 위탁자와 수탁자인 피고 사이의 신탁계약에 “신탁기간이 만료된 이후에도 수탁자의 반대 의사표시가 있지 않는 한, 실제의 신탁사무가 종료하기 전까지는 본 신탁계약은 종료하지 않고 유효하다.”는 내용이 포함되어 있었고, 피고와 공사업자인 원고 사이의 공사계약에 “분양형 토지신탁의 종료와 동시에 수탁자가 이 사건 도급계약에 따라 부담하는 모든 의무와 책임은 계약상 지위 변경약정 체결 등 별도의 행위 없이 포괄적․면책적으로 위탁자에게 이전한다.”는 내용이 포함되어 있었음, 원래의 신탁기간이 만료된 상태에서 원고가 수탁자인 피고를 상대로 공사대금 청구를 하자, 피고가 위탁자에게 신탁관계를 종료한다는 의사표시를 하였고, 이를 이유로 피고는 채무가 포괄적으로 위탁자에게 이전되므로 원고의 청구가 기각되어야 한다고 주장하였음
 
☞ 원심은 “수탁자의 반대 의사표시는 신탁기간이 만료된 시점으로부터 상당한 기간 내”에 행사되어야만 유효하다고 보아, 신탁계약관계 종료를 인정하지 않았고, 피고가 여전히 공사대금을 책임진다고 판단하였음, 그러나 대법원은 이러한 해석이 인정되지 않는다고 보아 원심을 파기하였음